Separación de los socios ante la falta de reparto de dividendos

Una vez finalizada la suspensión que recayó sobre el artículo 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital, este ha vuelto a entrar en vigor con efecto desde el 1 de enero de 2017, reconociendo a los socios el derecho de separación en caso de falta de distribución de dividendos.

Con la recuperación de este precepto, se reconoce el derecho a los socios a solicitar, siempre que este haya votado a favor de la distribución de los beneficios sociales,  la separación de la sociedad. Se produce en el caso de que la Junta general no haya acordado la distribución como dividendo de, al menos, un tercio de los beneficios propios de la explotación del objeto social obtenidos durante el ejercicio anterior.

Para ello, es necesario que esta situación se produzca a partir del quinto ejercicio a contar desde la inscripción en el Registro Mercantil de la sociedad, debiendo ejercer el derecho de separación dentro del plazo de un mes a contar desde la celebración de la Junta General Ordinaria.

Este derecho no está reconocido a los socios de empresas cotizadas.

La finalidad de la aprobación de este reconocimiento por parte del legislador, ha sido la articulación de un sistema de protección de los socios minoritarios frente a un posible abuso de la mayoría accionarial, orientado a evitar la retención sistemática injustificada de los beneficios societarios.

En caso de que se produzcan las condiciones anteriores, ejercido el derecho por el socio afecto cumpliendo con los requisitos señalados, la sociedad estará obligada a adquirir la participación del socio por el valor razonable y mediante el procedimiento de valoración que determinen ambas partes. Si no llegaran a ningún acuerdo al respecto, el valor de las acciones o participaciones será determinado por un experto independiente.

La entrada en vigor de este artículo requiere que cada situación concreta de un socio en una posición similar sea analizada en profundidad, evitando situaciones de conflicto, por lo que desde Grupo SCA le invitamos a consultar con nuestros especialistas en Derecho Mercantil.