Quorum y Mayorías necesarias en la Sociedad Limitada: la Junta y el Consejo

Para poder determinar la asistencia necesaria para que la Junta de Accionistas o el Consejo de administración tenga validez, debemos atender a los dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital (en adelante “LSC”), sin olvidar que las sociedades tienen cierto margen para introducir modificaciones vía Estatutos Sociales.

Sobre la Junta General de Accionistas: la LSC no fija un quórum de asistencia mínimo, por lo que sólo será necesario que se encuentren, presentes o representados, socios bastantes para adoptar el acuerdo en cuestión. Aunque no es necesario un mínimo, algunos acuerdos exigen una mayoría específica por lo que estaríamos hablando de un quorum marcado indirectamente, como veremos a continuación.

Sobre las mayorías de votación para la válida adopción de acuerdos, distinguimos entre:

  1. Mayoría Legal Ordinaria: Mayoría de votos, es decir, más votos a favor que en contra, siempre que representen, como mínimo, un tercio (1/3) del capital social presente o representado
  2. Mayoría Legal Reforzada: (i) El aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales requerirán el voto favorable de más de la mitad (1/2) de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social; y (ii) La autorización a los administradores para que se dediquen, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social; la supresión o la limitación del derecho de preferencia en los aumentos del capital; la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero, y la exclusión de socios requerirán el voto favorable de, al menos, dos tercios (2/3) de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
  3. Mayoría Estatutaria Reforzada: Los estatutos podrán establecer mayorías superiores a las legalmente establecidas (nunca inferiores) sin llegar a la unanimidad y respetando aquellas protegidas legalmente, como es el caso, entre otros, de la acción de responsabilidad.

Sobre el Consejo de Administración: la LSC señala que para que el consejo de administración quede válidamente constituido deben concurrir, presentes o representados, el número de consejeros previsto en los estatutos, siempre que alcancen, como mínimo, la mayoría de los vocales.

Sobre las mayorías de votación para la válida adopción de acuerdos, existen casos particulares:

  1. La delegación permanente de alguna facultad del consejo y la designación de los administradores que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes (2/3) de los componentes del consejo.
  2. Además, cuando un miembro del consejo de administración sea nombrado consejero delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas, será necesario que se celebre un contrato entre este y la sociedad que deberá ser aprobado previamente por el consejo de administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros, y sin presencia del afectado.
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